Sociedade Limitada: O que é uma LTDA? Como funciona e características

Na hora de abrir uma empresa, sempre aparecem alguns termos que colocam dúvidas na cabeça do empreendedor: afinal, o que seria essa tal de Sociedade Limitada? Não se preocupe, a gente está aqui para descomplicar.

É no processo de estudar como será a sua empresa que você precisa conhecer as informações sobre um dos tipos de negócio mais populares no Brasil: a Sociedade Limitada. É importante conhecer sobre esse e outros modelos de negócio possíveis no país, uma vez que a legislação vigente oferece diferentes opções para você formalizar sua empresa. 

A Contabilizei apoia a abertura das empresas desde o primeiro momento, oferecendo todas as facilidades para desburocratizar os trâmites do seu negócio. Venha conosco e desvende os detalhes sobre a LTDA no nosso artigo.

O que é uma empresa de sociedade limitada (LTDA)?

A sociedade limitada (LTDA) é um tipo de empresa composta por dois ou mais sócios, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, com capital social dividido em cotas iguais ou não. A principal característica da sociedade limitada é separar o patrimônio pessoal dos sócios do patrimônio da empresa.

Além disso, a administração da sociedade limitada pode ser feita por um sócio ou não sócio, desde que ele seja nomeado para o cargo e que essa função seja registrada no contrato social da empresa.

As principais características da LTDA são:

• Sócios: a sociedade limitada é composta por dois ou mais sócios, que podem ser maiores de 18 anos ou menores emancipados;
• Patrimônio: existe a separação do que são os bens pessoais dos sócios e o patrimônio da empresa;
• Capital social: não há valor mínimo. É dividido em cotas, iguais ou não;
• Responsabilidade dos sócios: é limitada ao valor da cota integralizada no capital social, mas todos respondem legalmente pelo valor total;
• Administração da empresa: pode ser exercida por um sócio ou não sócio.

Embora a Sociedade Limitada (LTDA) seja constituída por pelo menos dois sócios, existe uma outra possibilidade: a Sociedade Limitada Unipessoal, conhecida como SLU, que é composta por apenas um sócio.

A Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) foi criada aos moldes da LTDA, ou seja: não há exigência mínima de capital social e os bens do empresário ficam separados do patrimônio da empresa. A grande diferença é que na SLU não há sócios — se trata de um modelo pensado para pessoas que vão empreender sozinhas.

Vale lembrar que a SLU é um dos formatos da Sociedade Limitada, ou seja, não são naturezas jurídicas diferentes, são duas versões de Sociedade Limitada: com apenas um sócio (SLU) e com dois ou mais sócios (LTDA).

Seja no modelo com um ou no modelo com dois ou mais sócios, há exigências sobre os empresários que participarão da Sociedade Limitada: o cidadão precisa estar apto para o pleno gozo da capacidade civil. Os maiores de 18 anos podem representar a si mesmos na abertura do negócio, enquanto os menores estão sujeitos a regras especiais. É possível ainda que uma empresa seja sócia de um negócio ou que um Fundo de Investimento em Participações (FIP) apareça no Contrato Social. 

Como funciona uma empresa de sociedade limitada (LTDA)?

Sociedade Limitada (LTDA) se trata de uma empresa que é aberta por mais de um sócio, com uma divisão de responsabilidades discriminada no Contrato Social, contando ainda com a chamada “identidade jurídica própria”, ou seja: o capital que está investido na empresa é o único a ser utilizado nas tramitações financeiras e judiciais.

Na prática, os sócios definem as quotas que correspondem a cada um — podendo um dos sócios ser majoritário ou o negócio estar dividido em partes iguais. O número mínimo de participantes da LTDA é de dois sócios, mas podem haver mais pessoas participantes, ou mesmo empresas que são sócias de outra. 

Todos os sócios estarão no Contrato Social, um documento que dá origem ao negócio, onde serão discriminadas as quotas correspondentes, bem como as responsabilidades para com a empresa criada. 

Além do Contrato Social conter todos os dados dos envolvidos — como CPF ou CNPJ do integrante, endereço, estado civil, profissão, etc — fica determinado aqui quem será o sócio administrador no negócio. 

São dados obrigatórios para a redação do Contrato Social de abertura da LTDA, conforme o Manual de Registro de Sociedade Limitada do Ministério da Economia: 

I – nome empresarial; 

II – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização; 

III – endereço da sede, (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver; 

IV – objeto social; 

V – prazo de duração da sociedade; 

VI – data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil; VII – a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; 

VIII – qualificação do administrador, não sócio, designado no contrato; 

IX – participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e 

X – foro ou cláusula arbitral.

Quais as características de uma sociedade limitada?

A principal característica da sociedade limitada é a separação dos bens pessoais dos valores investidos na empresa.

Além disso, outras características da LTDA são: a sociedade limitada é composta por dois ou mais sócios; não existe valor mínimo de capital social; o capital social é dividido em cotas iguais ou não; a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor da cota integralizada no capital social; a administração da empresa pode ser exercida por um sócio ou não sócio.

No modelo tradicional, a Sociedade Limitada (LTDA) precisa contar com dois ou mais sócios, mas também existe a possibilidade de abrir uma Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), constando apenas um nome como responsável pelo negócio. 

Todas as determinações sobre a LTDA ou a SLU constarão no Contrato Social, documento que determina a quantidade de quotas a que cada sócio tem direito, geralmente expressas em percentual do volume total da empresa. 

Também está especificado neste contrato o montante financeiro que foi integralizado pelas partes no negócio. Por exemplo: um sócio pode investir R$50 mil e outro apenas R$1 mil. Há casos onde o sócio com menor investimento na verdade é quem toca o negócio, sendo ele a força de trabalho principal.

Para quem a Sociedade Limitada é indicada?

A Sociedade Limitada (LTDA) é indicada para todos os empreendedores que querem formalizar uma empresa protegendo o patrimônio, dividindo os lucros e responsabilidades. É um tipo de empresa comum no Brasil, que pode ser usada em vários setores, como serviços, comércio e pequenas indústrias.

De um modo geral, a LTDA é recomendada para:

• Empreendedores iniciantes;
• Pequenas e médias empresas;
• Empresas que estão crescendo;
• Negócios familiares;
• Sociedades com sócios que têm boa relação e confiam uns nos outros;
• Empresas que buscam flexibilidade no quadro de sócios;
• Negócios que buscam investimentos.

A LTDA também é uma ótima opção para quem procura desburocratização e simplicidade.

Como abrir uma sociedade limitada (LTDA)?

Resumidamente, o passo a passo de como abrir uma sociedade limitada (LTDA) é: contratar um serviço de contabilidade; escolher o CNAE do seu negócio; definir informações como atividade, porte e regime tributário; fazer uma análise prévia de viabilidade; elaborar o contrato social e registrar a empresa na Junta Comercial. Depois disso, ainda é necessário conseguir o alvará de funcionamento e outras liberações do seu município.

Lembrando que para abrir uma LTDA, é necessário:

• Ser maior de 18 anos com capacidade civil plena, no caso de pessoas físicas;
• Estar em funcionamento ativo no país, no caso de pessoas jurídicas;
• Ter capacidade de contribuição para o capital social da empresa;
• Indicar a porcentagem de participação de cada sócio no contrato social.

Veja mais detalhes no artigo: “Como abrir uma empresa LTDA: os passos para formalizar uma Sociedade Limitada“.

Qual a vantagem de abrir uma sociedade limitada?

Elencamos aqui as principais vantagens das limitadas:

1. A abertura da empresa é simples 

Uma das principais vantagens é o procedimento de como abrir uma empresa LTDA, que é muito simples. Houve investimento por parte do Legislativo e do Executivo Federais, nas últimas duas décadas, no sentido de simplificar o processo de regularização de empresas. 

É por isso que a criação de um negócio hoje, mesmo de uma LTDA, pode ter grande parte do processo feito a distância, pela internet. Muitas etapas, que antes eram redundantes, foram unificadas — especialmente olhando para empresas que podem entrar no Simples Nacional. 

2. Pode entrar no Simples Nacional

Esta é justamente uma outra vantagem a ser citada em relação tanto à LTDA quanto à SLU: ambas podem ser optantes pelo Simples Nacional. Isso quer dizer, na prática, que os empresários podem optar por um tipo de coleta de impostos que é simplificada, recolhida em guia única, além de cada faixa de negócio contribuir com impostos reduzidos, relacionados com a faixa de faturamento. 

É sempre importante contratar um contador que possa auxiliar nas escolhas da abertura do negócio – e que vai indicar todos os caminhos para que sua empresa nasça com as características corretas. 

3. Não exige capital mínimo

Outra vantagem importante é que não há exigência de capital mínimo a ser integralizado. Temos tipos de empresas que podem exigir até 100 salários mínimos de capital integralizado para que haja a separação entre as pessoas física e jurídica, e isso não acontece com a LTDA. 

O empresário pode informar um capital mínimo e proceder com a documentação do negócio. 

4. Pode alterar quadro societário

Também neste modelo, é possível incluir ou excluir sócios. Isso pode ser uma vantagem em especial para empresas que estão planejando crescimento e expansão, o que permite essa maleabilidade necessária. 

Quais os tipos de empresa LTDA?

Conforme comentamos durante o nosso artigo, os tipos de empresa LTDA são dois: a Sociedade Limitada (LTDA) e a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).

Embora a sigla LTDA se aplique especificamente à Sociedade Limitada, a SLU também é considerada neste tipo de empresa. 

A Sociedade Limitada é um tipo proposto para dois ou mais sócios, regida por Contrato Social, com necessidade de integralização de capital e permitindo a separação entre os bens das pessoas físicas (os empresários e os investidores) dos da pessoa jurídica (a empresa por ela mesma).

Já a Sociedade Limitada Unipessoal é o mesmo modelo, com regras muito similares, para composição por um único sócio. Neste caso, consta no Contrato Social o montante que foi integralizado na empresa pelo sócio-fundador, e é este valor que corresponderá ao capital da empresa, e será acionado para pagamento de dívidas e questões legais referentes ao CNPJ. 

É importante observar que na SLU o sócio único precisa estar adequado tanto às regras para fazer parte de uma Limitada como sócio como para ser nomeado sócio-administrador. 

Outra informação interessante é que é possível migrar a SLU para uma LTDA tradicional, incluindo mais sócios – mantêm-se o CNPJ, mas é preciso alterar as outras documentações, inclusive o Contrato Social, conforme os procedimentos da abertura deste tipo de empresa. 
Lembre-se Contabilizei apoia a abertura das empresas desde o primeiro momento, além de oferecer a ajuda do contador online para desburocratizar a contabilidade de sua empresa.